JIC prévoit de vendre JSR à Mitsui Chemicals pour plus de 8,2 milliards de dollars, les inquiétudes sur le financement faisant reculer l’action

Un projet de cession d’un montant supérieur à la valeur boursière de l’acquéreur

Japan Investment Corp prévoit de vendre le fabricant de matériaux pour semi-conducteurs JSR à Mitsui Chemicals dans le cadre d’une transaction qui pourrait dépasser 1 300 milliards de yens (8,2 milliards de dollars), selon deux personnes au fait du dossier. L’action de Mitsui Chemicals a chuté de 13 % après la révélation du projet, le 4 novembre, les investisseurs s’inquiétant de la charge financière que représenterait l’achat d’une entreprise pour un montant supérieur à la valeur boursière de l’acquéreur.

Le fonds d’investissement public a racheté JSR pour environ 900 milliards de yens en 2024, avec l’intention d’en faire une plateforme de regroupement d’entreprises du secteur japonais des matériaux pour semi-conducteurs. La vente confierait plutôt cette mission à un fabricant japonais de produits chimiques, tandis que la hausse des investissements dans l’intelligence artificielle soutient la valorisation des entreprises liées à la production de puces.

Une personne au fait des discussions a indiqué qu’une décision pourrait être prise d’ici la fin novembre. JIC, JSR et Mitsui Chemicals n’avaient pas répondu aux demandes de commentaires au moment où le projet a été rapporté. Le prix définitif, le montage financier et le calendrier de réalisation n’ont pas été annoncés.

Le rachat envisagé repose sur deux calculs différents. JSR pourrait renforcer la position de Mitsui Chemicals dans les matériaux nécessaires aux usines de puces pour fabriquer des circuits électroniques. Mais son acquisition mettrait à rude épreuve une entreprise dont la capitalisation boursière s’élevait à environ 800 milliards de yens, contre une valeur de transaction potentielle supérieure à 1 300 milliards de yens.

L’importance de JSR pour la fabrication de puces

Fondée en 1957 et installée dans l’arrondissement de Minato, à Tokyo, JSR est un fabricant de premier plan de résines photosensibles. Ces produits chimiques servent à transférer des motifs de circuits sur des tranches de semi-conducteurs, les disques minces sur lesquels sont fabriquées les puces.

Une résine photosensible fonctionne un peu comme un pochoir sensible à la lumière. Les fabricants en recouvrent une tranche, exposent certaines zones à la lumière, puis développent le motif obtenu. Celui-ci guide les étapes de traitement ultérieures qui créent les minuscules structures à l’intérieur d’une puce.

L’intérêt de JSR dépasse donc la production chimique classique. Ses matériaux jouent un rôle direct dans les opérations de précision nécessaires à la fabrication de semi-conducteurs. Mitsui Chemicals développe également ses activités dans les matériaux pour puces, ce qui inscrit clairement le rachat envisagé dans la continuité de sa stratégie actuelle.

JSR a renforcé son portefeuille technologique en octobre 2021 en faisant d’Inpria une filiale détenue à 100 %. Inpria développe des résines à base de métaux pour la lithographie ultraviolette extrême, ou EUV. Cette technique de fabrication utilise une lumière de très courte longueur d’onde pour créer des motifs de circuits extrêmement petits.

Les dépenses liées à l’intelligence artificielle ont accru la demande en capacité de calcul et les investissements dans le secteur des semi-conducteurs. La hausse de la valorisation des entreprises associées à ces investissements donne à JIC l’occasion de viser un prix nettement supérieur à celui payé environ deux ans plus tôt.

La hausse du prix depuis le rachat par JIC

Une transaction à 1 300 milliards de yens représenterait environ 400 milliards de yens de plus que le prix d’acquisition d’environ 900 milliards de yens payé par JIC, soit une hausse d’environ 44 %. La valeur envisagée pouvant dépasser 1 300 milliards de yens, l’écart final pourrait être plus important.

Le rendement final de l’investissement de JIC dépendrait des frais de transaction, des coûts de financement, de l’évolution des activités cédées et de l’accord définitif. JSR a connu des changements depuis le rachat, notamment avec la cession prévue d’une partie de ses activités dans les sciences de la vie.

La vente envisagée pourrait figurer parmi les plus grandes transactions du secteur chimique japonais. Son montant pourrait dépasser celui du rachat de Hitachi Chemical par Showa Denko en 2020, qui a donné naissance à Resonac Holdings.

Mitsui Chemicals réaliserait un achat représentant plus de 1,6 fois sa valeur boursière, d’environ 800 milliards de yens. La capitalisation boursière correspond à la valeur que les investisseurs attribuent aux actions d’une entreprise. Elle permet de mesurer l’ampleur de l’achat par rapport à l’acquéreur, tandis que la trésorerie et la capacité d’emprunt déterminent les moyens de le financer.

Pourquoi les investisseurs s’inquiètent du financement

Fin juin, Mitsui Chemicals disposait de 217,8 milliards de yens de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, ainsi que de 876,4 milliards de yens de dette portant intérêt. Son ratio d’endettement était de 0,75, ce qui signifie qu’elle avait 75 yens de dette de ce type pour 100 yens de fonds propres.

Un achat de 1 300 milliards de yens coûterait près de six fois ce montant de trésorerie. Les liquidités déclarées couvriraient environ 17 % du prix, laissant un écart d’environ 1 080 milliards de yens, avant prise en compte d’autres sources de financement ou des liquidités nécessaires au fonctionnement des activités existantes.

Tsutomu Yamada, analyste chez Mitsubishi UFJ eSmart Securities, a attribué la baisse du titre au montant que Mitsui Chemicals pourrait devoir lever.

« Les inquiétudes concernant l’ampleur des fonds nécessaires semblent avoir pris le dessus », a déclaré Yamada.

Parmi les options de financement figurent l’emprunt, l’émission d’actions ou la vente d’actifs. Chacune aurait des conséquences différentes pour les investisseurs. Un emprunt entraîne des paiements d’intérêts et des obligations de remboursement. Une émission d’actions dilue la participation des investisseurs existants, à moins qu’ils n’en achètent davantage. La vente d’actifs apporte des liquidités, mais prive aussi l’entreprise d’activités et de leurs bénéfices futurs.

Mitsui Chemicals devrait également gérer cet achat en parallèle de sa dette existante. Les investisseurs s’intéresseront donc à la fois à l’origine des fonds et à la capacité de l’entreprise regroupée à générer suffisamment de trésorerie pour soutenir l’ensemble élargi.

JIC change la voie vers la consolidation du secteur

JIC a été créé en 2018 et est placé sous la tutelle du ministère japonais du Commerce. Il a pour mission d’investir dans des entreprises afin de renforcer la compétitivité du Japon. Parmi ses investissements figurent également le fabricant de matériel médical Topcon et le fonds de capital-investissement KKR.

JSR a approché JIC Capital en novembre 2022 en vue de son retrait de la Bourse. À l’époque, JSR estimait nécessaire de regrouper des entreprises du secteur des matériaux pour semi-conducteurs, mais la résistance d’autres sociétés compliquait cette démarche.

Le retrait de JSR de la Bourse l’a placée sous le contrôle d’un actionnaire majoritaire capable de poursuivre un plan d’investissement à plus long terme. JSR envisageait de revenir en Bourse cinq à sept ans après son retrait, une fois les mesures nécessaires prises pour accroître sa valeur d’entreprise.

Une vente à Mitsui Chemicals remplacerait cette voie envisagée par la propriété d’une entreprise industrielle. Le fonds se désengagerait, tandis que Mitsui Chemicals devrait intégrer JSR à ses propres activités dans les matériaux et faire de leur rapprochement une source de bénéfices plus importants.

L’objectif industriel du Japon resterait au cœur de l’opération : bâtir des fournisseurs compétitifs pour les fabricants de semi-conducteurs. Le changement immédiat concernerait l’entité qui apporte les capitaux, assume le risque financier et prend les décisions concernant l’entreprise.

Le parcours de JSR, de la Bourse à une possible vente

La transition de JSR s’est étalée sur plusieurs années, le rachat initial ayant été retardé par des procédures liées à la concurrence en Chine. Une offre publique d’achat, méthode utilisée pour l’acquisition, invite les actionnaires à vendre leurs titres à un prix annoncé pendant une période déterminée.

• Octobre 2021 : JSR fait d’Inpria une filiale détenue à 100 %, se dotant ainsi d’une technologie de résines à base de métaux utilisée dans la fabrication EUV.
• Novembre 2022 : JSR approche JIC Capital au sujet du retrait de l’entreprise de la Bourse.
• 26 juin 2023 : JSR soutient l’offre publique d’achat de JICC-02, filiale de JIC, au prix de 4 350 yens par action.
• 19 mars 2024 : L’offre publique d’achat est lancée après un retard lié aux procédures de concurrence en Chine.
• 16 avril 2024 : L’offre est couronnée de succès, avec environ 175,27 millions d’actions apportées, soit 84,36 % des droits de vote.
• 23 avril 2024 : JICC-02 devient la société mère de JSR.
• 25 juin 2024 : JSR est retirée de la cote de la Bourse de Tokyo.
• Avril 2025 : JSR annonce la vente de son activité de produits pharmaceutiques diagnostiques à Tokuyama, pour une valeur des fonds propres de 82 milliards de yens.
• 4 novembre 2026 : Le projet de vente à Mitsui Chemicals est rendu public ; une décision pourrait être prise dans le courant du mois.

L’offre publique d’achat initiale valorisait les actions visées par l’opération à environ 903,8 milliards de yens. Ce montant plus précis correspond au prix d’environ 900 milliards de yens utilisé pour décrire le rachat de JSR par JIC.

La restructuration de JSR dépasse le secteur des semi-conducteurs

Les difficultés de JSR dans les sciences de la vie se reflètent également dans ses résultats financiers. Pour l’exercice clos en mars 2025, une dépréciation du goodwill de 139,3 milliards de yens dans cette activité a contribué à une perte d’exploitation de 209,1 milliards de yens.

Le goodwill est une valeur comptable créée lorsqu’une entreprise paie une société acquise plus cher que la valeur attribuée à ses actifs nets identifiables. Une dépréciation réduit cette valeur comptabilisée lorsque les perspectives de l’entreprise acquise se dégradent.

Le montant de cette charge montre que l’histoire des investissements de JSR ne se limite pas à la demande en matériaux pour puces. Un éventuel acquéreur reprendrait une entreprise qui doit aussi gérer les conséquences financières d’une expansion antérieure dans un autre secteur.

Dans son annonce d’avril 2025 concernant l’activité de produits pharmaceutiques diagnostiques, JSR a fixé à 82 milliards de yens la valeur des fonds propres de la vente prévue à Tokuyama. Cette valeur correspond au montant attribué à la propriété de l’activité ; la dette et les autres ajustements liés à la transaction sont traités conformément à l’accord.

Le potentiel stratégique et l’épreuve financière

Grâce aux résines photosensibles et aux technologies connexes de JSR, Mitsui Chemicals pourrait renforcer sa position dans un segment spécialisé de la fabrication de semi-conducteurs. Le rapprochement ferait entrer ces compétences dans une entreprise qui développe déjà ses activités dans les matériaux pour puces.

Yamada, l’analyste de Mitsubishi UFJ eSmart Securities, a également évoqué les avantages potentiels pour Mitsui Chemicals et la manière dont les investisseurs pourraient finir par valoriser l’entreprise.

« L’ajout des atouts de JSR dans les semi-conducteurs pourrait renforcer sa présence dans le secteur et entraîner une revalorisation », a déclaré Yamada.

Une revalorisation signifie que les investisseurs sont disposés à attribuer une valorisation différente à une entreprise, par exemple parce qu’ils anticipent un portefeuille d’activités plus attrayant ou des bénéfices plus élevés. Pour Mitsui Chemicals, il faudrait que les avantages industriels de JSR l’emportent sur le coût de son acquisition et de son financement.

JIC doit répondre à une autre question : vendre alors que les valorisations sont plus élevées offre-t-il une meilleure possibilité de sortie que de poursuivre le projet de retour en Bourse initialement envisagé ? Pour les actionnaires de Mitsui Chemicals, l’enjeu central est de savoir si le prix et les conditions de financement laisseront une marge suffisante pour que l’acquisition crée de la valeur.

Points clés

• JIC prévoit de vendre JSR à Mitsui Chemicals pour un montant potentiellement supérieur à 1 300 milliards de yens, soit 8,2 milliards de dollars.
• Une décision pourrait être prise d’ici novembre 2026 ; les conditions définitives et la date de réalisation n’ont pas été annoncées.
• L’action de Mitsui Chemicals a chuté de 13 %, les investisseurs se concentrant sur le financement.
• Le prix potentiel dépasse la valeur boursière d’environ 800 milliards de yens de Mitsui Chemicals et représente près de six fois sa trésorerie déclarée fin juin.
• JSR fournit des résines photosensibles utilisées pour créer des motifs de circuits lors de la fabrication de semi-conducteurs.
• La vente ferait passer JSR d’un fonds public à un fabricant japonais de produits chimiques, remplaçant le projet antérieur d’un éventuel retour en Bourse.