Le projet de loi chinois sur la corruption transfrontalière renforce la protection des droits et les obligations des entreprises

Un cadre juridique plus large pour l’argent et les pratiques illicites à l’étranger

Le 2 novembre 2026, la Chine a soumis à une deuxième lecture un projet de loi révisé sur la lutte contre la corruption transfrontalière. Le texte propose de renforcer la protection de la confidentialité, de préciser les obligations de conformité des entreprises et d’imposer explicitement le respect des droits humains pendant les enquêtes.

Composé de six chapitres et de 47 articles, le projet a été examiné lors de la 25e session du Comité permanent de la 14e Assemblée populaire nationale (APN). Il réunirait des règles relatives aux enquêtes, à la coopération internationale, à la conduite des entreprises et à la responsabilité juridique, actuellement réparties entre plusieurs lois et dispositifs gouvernementaux.

Les révisions ajoutent également l’engagement de promouvoir un système mondial équitable et raisonnable de lutte contre la corruption. Outre la coopération avec d’autres pays, le projet prévoit des contre-mesures à l’égard des gouvernements étrangers dont la Chine estime qu’ils appliquent abusivement leurs lois à l’étranger sous prétexte de combattre la corruption.

Pour les entreprises chinoises présentes à l’étranger, les changements proposés rendraient plus concrète la responsabilité de prévenir la corruption. Les entreprises devraient disposer de services de conformité ou de personnel désigné, en fonction de leur taille, de leurs activités et des risques auxquels elles sont exposées. Pour les enquêteurs, les changements instaureraient des obligations explicites concernant les procédures légales et le traitement des informations confidentielles.

Le texte est toujours à l’étude. La session devait se poursuivre jusqu’à vendredi, mais aucune date d’adoption ni d’entrée en vigueur n’a été annoncée.

Qu’est-ce qui a changé entre les deux lectures ?

Le Comité permanent a examiné le projet une première fois lors de sa 24e session, en août 2026. La version de novembre précise ses objectifs et principes législatifs, tout en affinant les garanties applicables aux informations recueillies dans le cadre de la supervision et des enquêtes.

Huang Haihua, porte-parole de la Commission des affaires législatives du Comité permanent, a présenté trois grands axes de révision : les principes régissant l’application de la loi, les exigences de confidentialité et l’organisation des activités de probité et de conformité des entreprises.

Les principes proposés associent une approche globale de la sécurité nationale au strict respect de la Constitution et des lois, à l’observation des procédures légales et au respect et à la protection des droits humains. Les procédures légales désignent les étapes que les autorités sont tenues de suivre en vertu de la loi.

Le calendrier législatif est le suivant :

• Août 2026 : le Comité permanent a procédé à la première lecture du projet.
• Entre les deux lectures : une consultation publique a recueilli des propositions de particuliers, de députés de l’APN et de bureaux de liaison législative.
• 2 novembre 2026 : le projet révisé a été soumis à une deuxième lecture.

L’APN a présenté ce texte comme une étape importante vers un cadre juridique systématique et global pour les affaires de corruption impliquant d’autres pays. Dans la pratique, il vise à relier les institutions et les procédures mobilisées lorsque des personnes, des paiements ou des preuves franchissent les frontières.

Comment les avis du public ont influencé les révisions

La consultation a recueilli 1 263 propositions soumises par 268 personnes sur le site de l’APN. Quatorze députés de l’APN ont transmis 35 autres propositions par l’intermédiaire de leur plateforme en ligne, tandis que 11 bureaux de liaison législative en ont apporté plus de 1 000. Cinq lettres de particuliers ont également été reçues.

Ces différents canaux ont produit au total plus de 2 298 propositions, auxquelles s’ajoutent les cinq lettres. Ces chiffres comptabilisent les contributions, et non le nombre de participants distincts tous canaux confondus, car les particuliers et les bureaux pouvaient soumettre plusieurs propositions.

Les participants ont demandé que les objectifs de la loi soient précisés, que la coordination entre les autorités soit améliorée, que les procédures de traitement des affaires soient détaillées et que les secrets commerciaux, la vie privée et les informations personnelles soient mieux protégés. La protection des lanceurs d’alerte figurait également parmi les sujets soulevés.

Les révisions décrites par Huang apportent une réponse directe aux questions de confidentialité et de responsabilités des entreprises. La protection des lanceurs d’alerte a été évoquée lors de la consultation, mais les changements annoncés portent sur les trois axes qu’il a cités.

Pourquoi proposer une loi unique

La Chine dispose déjà de règles pertinentes en matière de corruption impliquant d’autres pays, notamment dans sa loi sur la supervision, son code de procédure pénale, sa loi sur l’extradition, sa loi sur l’entraide judiciaire internationale en matière pénale et sa loi contre le blanchiment d’argent. Ces textes couvrent différentes étapes, de l’enquête sur les faits à l’obtention d’une aide à l’étranger et au recouvrement des fonds.

Peng Xinlin, professeur à l’Université normale de Pékin et membre du conseil exécutif de l’Association chinoise de droit contre la corruption, a déclaré que cette loi spécifique pourrait réunir ces outils au sein d’un cadre commun. Il a associé cette coordination aux efforts visant à poursuivre les personnes qui quittent la Chine pour échapper aux enquêtes.

« Une loi spécifique signifie au moins que les outils de gouvernance jusqu’alors dispersés entre différents services et dispositifs institutionnels devraient être réunis dans un cadre juridique plus systématique, dissipant ainsi l’illusion que les fugitifs qui s’enfuient à l’étranger échappent à la loi », a déclaré Peng.

Le projet établit un mécanisme national de coordination et traite des responsabilités, du traitement des affaires, de la coopération internationale, de la conformité des entreprises et des responsabilités juridiques. Peng a décrit son rôle comme celui d’un texte qui relie et complète les lois existantes.

Le besoin de coordination apparaît plus clairement encore lorsque l’argent transite par plusieurs pays. Un enquêteur peut avoir besoin de relevés financiers nationaux, de preuves détenues à l’étranger et de l’aide d’un tribunal étranger pour sécuriser des avoirs, chaque étape relevant d’une autorité différente.

Suivre l’argent à travers les entreprises et les comptes

Les sociétés offshore, les trusts et les structures composées de plusieurs sociétés écrans peuvent rendre difficile la traçabilité de la propriété et de la circulation de l’argent. Une société écran peut avoir peu d’activité opérationnelle tout en détenant des actifs ou en servant d’intermédiaire entre des comptes. Un trust confie des actifs à un gestionnaire au profit de bénéficiaires, ajoutant une relation juridique que les enquêteurs doivent examiner.

L’affaire Li Yong, ancien secrétaire adjoint du Parti et directeur général de China National Offshore Oil Corporation, illustre l’ampleur de la dimension internationale. Plus de 83 % des fonds illicites en cause provenaient de l’étranger. L’argent a transité par des sociétés offshore et des comptes bancaires dans plusieurs pays et régions avant d’atteindre des banques à l’étranger.

Peng a indiqué que certaines affaires de corruption associent désormais l’exercice de fonctions publiques en Chine à la perception d’avantages illicites à l’étranger. Les entreprises peuvent également faire transiter des paiements indus par des filiales étrangères, des agents ou des intermédiaires, ce qui complique l’identification de la transaction sous-jacente.

Guo Hua, professeur à la faculté de droit de l’Université centrale des finances et de l’économie, a déclaré que le projet s’appuyait sur l’abus de pouvoir public comme critère central pour définir la corruption transfrontalière. Selon lui, son champ d’application couvre également les entreprises et les particuliers chinois qui versent des pots-de-vin à des agents publics étrangers, reliant ainsi la conduite des entreprises nationales aux obligations internationales de la Chine.

Les droits et la confidentialité deviennent des obligations explicites

Le projet révisé exige des autorités qu’elles agissent strictement conformément à la Constitution et aux lois, qu’elles suivent les procédures légales et qu’elles respectent et protègent les droits humains. Ces exigences sont importantes car les enquêtes peuvent avoir des conséquences pour les suspects, les témoins, les entreprises et d’autres personnes liées à des actifs ou à des transactions contestés.

Guo a indiqué que la légalité d’une enquête pouvait influer sur la décision d’un autre pays de coopérer. Les autorités auxquelles une demande de preuves ou de recouvrement d’actifs est adressée peuvent examiner les procédures suivies par le pays demandeur avant de décider de la suite à donner.

Peng a souligné que les enquêtes devaient distinguer les personnes soupçonnées d’actes répréhensibles des tiers sans lien avec l’affaire. Une entreprise dont les documents sont examinés, par exemple, peut compter des employés, des clients ou des partenaires commerciaux dont les intérêts légitimes doivent également être protégés.

Les dispositions relatives à la confidentialité couvrent cinq catégories : les secrets d’État, les informations confidentielles liées au travail, les secrets commerciaux, la vie privée et les informations personnelles. Les autorités compétentes et leur personnel seraient tenus par la loi de protéger les informations relevant de ces catégories et recueillies lors d’activités de supervision ou d’enquête.

Le projet traite également de l’utilisation des technologies de l’information par les autorités. Cette combinaison inscrit les enquêtes numériques et la protection des données sensibles dans un même cadre législatif, les obligations de confidentialité s’appliquant aux informations obtenues par les agents publics.

Ce que les entreprises devraient mettre en place

Les entreprises nationales exerçant des activités transfrontalières devraient créer des services de probité et de conformité ou affecter du personnel à ces fonctions. Leur organisation devrait être adaptée à leur taille, à leur champ d’activité et à leurs besoins en matière de prévention et de maîtrise des risques.

La conformité consiste à disposer de personnes et de procédures chargées de veiller au respect de la loi dans les activités de l’entreprise. Dans ce contexte, elle comprend la prévention de la corruption et des transferts indus d’avantages dans les activités à l’étranger.

Guo a indiqué que le choix entre un service et du personnel désigné permettrait aux petites entreprises de remplir cette obligation autrement qu’un grand groupe multinational. Le projet adapte l’exigence organisationnelle à chaque entreprise au lieu d’imposer à toutes la création d’un service identique.

Peng a relevé plusieurs difficultés pratiques : les activités à l’étranger reposent souvent sur des agents, des consultants et des partenaires locaux ; le contrôle de ces tiers peut être coûteux ; et les sièges peuvent avoir du mal à superviser des filiales et des équipes de projet éloignées. Les entreprises manquent également de personnel connaissant à la fois les activités à l’étranger et les lois applicables en matière de corruption.

L’ampleur de la tâche est considérable. À la fin de 2025, des investisseurs chinois avaient créé plus de 50 000 entreprises à l’étranger dans 190 pays et régions. La Chine était également un partenaire commercial majeur de plus de 160 pays et régions, et son commerce de marchandises occupait la première place mondiale depuis huit années consécutives.

La coopération à l’étranger face à des systèmes juridiques concurrents

Le projet préconise de faire de la Convention des Nations unies contre la corruption le principal canal de coopération internationale. Il associe cette approche au respect de la souveraineté, de l’égalité et des avantages mutuels dans la recherche des fugitifs, le recouvrement des produits illicites et la restitution des avoirs.

La convention offre un cadre international commun, mais chaque demande doit tout de même passer par les systèmes juridiques nationaux. Peng a souligné que les pays pouvaient diverger sur la définition de la corruption, les preuves recevables et les procédures à suivre.

L’extradition et l’entraide judiciaire peuvent se heurter à une exigence appelée double incrimination. En termes simples, les faits en cause doivent généralement constituer une infraction dans les deux pays. Les différences entre les définitions juridiques peuvent donc influer sur la suite donnée à une demande.

Le projet autorise également des contre-mesures à l’égard des pays étrangers qui invoqueraient la lutte contre la corruption comme prétexte pour contenir ou réprimer la Chine en appliquant abusivement leurs lois en dehors de leur territoire. Cette disposition figurait déjà dans la version examinée en première lecture.

Le cadre proposé poursuit donc deux objectifs : obtenir une coopération pour enquêter sur la corruption et recouvrer les fonds, et protéger les institutions, les entreprises et les particuliers chinois contre les mesures d’application de la loi étrangères que la Chine juge abusives. La réalisation de l’un comme de l’autre dépend de décisions prises par des autorités hors de Chine.

Recouvrement des avoirs et changements encore souhaités par les experts

Selon les chiffres officiels, 14 048 fugitifs ont été rapatriés de plus de 120 pays et régions dans le cadre de l’opération Sky Net entre son lancement en 2015 et la fin de 2024. Les autorités ont recouvré 66,62 milliards de yuans d’avoirs illicites au cours de cette période.

En 2025, les autorités ont recensé 505 enquêtes pour corruption transfrontalière et le rapatriement de 963 fugitifs. Ces chiffres portent sur des activités différentes : les enquêtes concernent des affaires, tandis que les rapatriements comptabilisent les personnes ramenées en Chine.

Peng a proposé un outil supplémentaire visant à empêcher la sortie des fonds pendant que les enquêteurs commencent leurs travaux. Il a indiqué que l’article 19 traitait du risque de fuite des suspects au moyen de restrictions à la sortie du territoire, et a recommandé des mesures d’urgence correspondantes pour les avoirs.

Sa proposition autoriserait les autorités compétentes, sous réserve des conditions et procédures prévues par la loi, à suspendre des paiements ou à geler ou saisir temporairement des biens pendant une durée maximale de 48 heures. Cette limite de temps relève de sa recommandation et ne figure pas parmi les dispositions annoncées du projet révisé.

Guo a recommandé de préciser les modalités de reconnaissance et d’exécution des décisions étrangères de confiscation, d’engagement de procédures civiles à l’étranger, de protection des avoirs avant un procès et de partage des avoirs recouvrés entre les pays. De telles procédures encadreraient les étapes entre l’identification de fonds à l’étranger et leur restitution effective.

Peng a également appelé à renforcer les liens avec le droit pénal et la procédure pénale, notamment en précisant la correspondance entre la définition de la corruption transfrontalière et les infractions pénales, ainsi que l’attribution des responsabilités pour les filiales à l’étranger. Ces propositions mettent en évidence les travaux juridiques détaillés qui restent à mener pendant que le législateur examine le cadre général.

Points clés

• Le projet révisé a été soumis à une deuxième lecture le 2 novembre 2026, après un premier examen en août.
• Ses six chapitres et 47 articles portent sur la coordination, les enquêtes, la coopération internationale, la conformité des entreprises et les responsabilités juridiques.
• Les révisions imposent expressément le respect des procédures légales et des droits humains, ainsi que la confidentialité des informations sensibles.
• Les entreprises chinoises exerçant des activités transfrontalières devraient disposer de services de conformité ou de personnel désigné, adaptés à leur taille et aux risques auxquels elles sont exposées.
• Le projet associe la coopération internationale à des contre-mesures contre les mesures étrangères que la Chine juge abusives.
• La restriction d’urgence des avoirs pendant 48 heures au maximum est une recommandation d’expert, et non une disposition annoncée du projet.
• Le texte est toujours à l’étude ; aucune date d’adoption ni d’entrée en vigueur n’a été annoncée.