Noel Tata demande au conseil de Tata Sons de voter sur une restructuration et un versement de 250 milliards de roupies au groupe SP

Deux propositions mettent en lumière la structure et la trésorerie de Tata Sons

Noel Tata a demandé au conseil d’administration de Tata Sons de voter sur deux propositions lors de sa réunion du 26 novembre : fusionner des activités opérationnelles avec la holding pour répondre aux exigences de la Reserve Bank of India, et verser 250 milliards de roupies au groupe Shapoorji Pallonji, actionnaire minoritaire, en annulant une partie de ses actions.

Le président des Tata Trusts a présenté ces demandes dans deux lettres datées du 29 octobre, adressées au secrétaire général de Tata Sons, Suprakash Mukhopadhyay, et dont tous les administrateurs ont reçu copie. Chaque lettre comprend un projet de résolution. Tata a indiqué qu’il ferait une présentation sur chacune des propositions.

La restructuration fait suite au rejet, le 11 septembre, par la RBI de la demande de Tata Sons visant à renoncer volontairement à son certificat d’enregistrement. La banque centrale a plutôt ordonné à l’entreprise de se conformer aux exigences applicables aux sociétés financières non bancaires de sa catégorie « Upper Layer », notamment à l’obligation de cotation, au cœur du différend sur le statut réglementaire de Tata Sons.

Le versement proposé au groupe SP répond à une autre question : comment l’actionnaire minoritaire pourrait convertir une partie de son investissement en liquidités. 250 milliards de roupies équivalent à 250 milliards de roupies. Le projet prévoit un versement en deux tranches ou plus sur 18 mois, sans nouvel emprunt ni recours aux fonds publics.

Aucune des deux propositions n’a été approuvée par le conseil. Leur adoption nécessiterait de prendre des décisions sur la structure des activités de Tata Sons, l’utilisation de ses investissements et de sa trésorerie, ainsi que les conditions dans lesquelles les actionnaires du groupe SP céderaient leurs actions et régleraient leurs réclamations.

Comment les propositions sont arrivées devant le conseil

Ces échanges font suite à plusieurs étapes intervenues en septembre et en octobre. La proposition réglementaire émane du Sir Dorabji Tata Trust et du Sir Ratan Tata Trust, tandis que la demande du groupe SP a d’abord été présentée au conseil par Noel Tata le 17 septembre.

• 11 septembre : La RBI a rejeté la demande de Tata Sons visant à renoncer à son enregistrement et lui a ordonné de respecter les exigences applicables aux sociétés financières non bancaires de catégorie « Upper Layer ».
• 16 septembre : Noel Tata a demandé à la direction des précisions et des informations sur la lettre de la RBI, et a souhaité que le conseil soit informé des options disponibles.
• 17 septembre : Le conseil de Tata Sons a décidé de consulter les Trusts au sujet de la lettre de la RBI. Noel Tata a également présenté aux administrateurs la demande du groupe SP.
• 28 septembre : Les deux Trusts ont soumis leur proposition de restructuration au conseil.
• 29 octobre : Noel Tata a envoyé les deux lettres demandant aux administrateurs de voter sur les projets de résolution.
• 26 novembre : La réunion du conseil doit examiner les propositions.

La proposition du 28 septembre faisait suite à la décision du conseil de consulter les Trusts. Elle visait une réorganisation conforme aux directives actuelles de l’autorité de régulation et à la résolution existante de Tata Sons datée du 21 mars 2024, afin que l’entreprise cesse d’être à la fois une société financière non bancaire et une société d’investissement principale.

Les lettres portent les deux dossiers à un stade décisionnel, même si un vote du conseil ne constituerait que la première étape des autorisations nécessaires à leur mise en œuvre.

Pourquoi fusionner deux entreprises avec Tata Sons ?

Les Trusts proposent de fusionner Tata Electronic Systems Solutions, ou TESS, et Tata Consulting Engineers, ou TCE, avec Tata Sons. Ces deux entreprises sont des filiales détenues à 100 %.

Tata Sons détient des participations dans les sociétés du groupe. La fusion proposée lui apporterait aussi des entreprises exerçant directement des activités commerciales. L’objectif est de modifier suffisamment la nature de l’entreprise pour qu’elle ne relève plus des catégories réglementaires des sociétés financières non bancaires, ou NBFC, et des sociétés d’investissement principales, ou CIC.

Une NBFC est une société financière réglementée par la RBI, et non une banque classique. Une CIC est une catégorie axée sur la détention de participations dans des sociétés du groupe. Le projet des Trusts repose sur l’idée de faire sortir Tata Sons de ce rôle de holding d’investissement en intégrant des entreprises opérationnelles directement dans la société.

HP Ranina, avocat principal à la Cour suprême de l’Inde, a expliqué le raisonnement qui sous-tend cette approche :

nous devons nous réorganiser et cesser d’être une société d’investissement en devenant une entreprise manufacturière ou industrielle.

La proposition de fusion précise qu’aucune nouvelle action de Tata Sons ne serait émise, puisque l’entreprise détient déjà intégralement les deux filiales. La structure actuelle de son actionnariat resterait donc inchangée à l’issue de cette fusion.

Le projet prévoit que le conseil examine la proposition des Trusts du 28 septembre ainsi que l’évaluation de la direction avant d’approuver le principe de la réorganisation. Tata Sons resterait la holding du groupe Tata tout en exerçant des activités opérationnelles, avec pour objectif déclaré de ne plus remplir les principaux critères d’activité d’une NBFC ni les conditions applicables à une CIC. Les actions de TESS et de TCE seraient annulées, sans modification du capital social de Tata Sons ni de la participation de chacun de ses membres.

L’accord de la RBI précéderait le processus de fusion

Tata Sons demanderait d’abord l’accord de la RBI avant d’engager la procédure d’approbation du projet de fusion prévue par le droit des sociétés. Le projet cite les articles 230 à 232 ou l’article 233 de la loi sur les sociétés comme voies possibles, sous réserve d’un avis juridique.

Le projet exige spécifiquement un certificat préalable de non-objection au titre des directives 2025 de la Reserve Bank of India relatives aux fusions volontaires de sociétés financières non bancaires, ainsi que de toute autre directive applicable à Tata Sons. Le projet ne pourrait être déposé auprès du NCLT ou du gouvernement central avant l’obtention de ce certificat. La date d’effet de la fusion n’est pas précisée.

Ces voies prévoient des procédures différentes pour approuver les fusions d’entreprises. Selon celle qui sera retenue, la proposition prévoit une demande auprès du Tribunal national du droit des sociétés, ou NCLT, ou du gouvernement central.

Le projet serait soumis à l’approbation des conseils d’administration de TESS et de TCE ; à l’obtention de la non-objection de la RBI ; à l’approbation des membres et des créanciers de chacune des sociétés concernées, ou à la dispense de leurs assemblées, conformément à la loi ; et à l’homologation par la chambre de Mumbai du NCLT ou à la confirmation du gouvernement central par l’intermédiaire du directeur régional, selon la voie retenue. D’autres approbations, consentements et autorisations applicables seraient également nécessaires, notamment ceux du registre des sociétés, des autorités fiscales, ainsi que des cocontractants et des prêteurs de TESS et de TCE.

Une fois la fusion effective, Tata Sons demanderait à renoncer à son enregistrement en tant que CIC et entreprendrait les démarches nécessaires pour sortir de sa classification de NBFC. L’acceptation de l’autorité de régulation est donc essentielle au projet, au même titre que l’approbation de la fusion elle-même.

Le projet autoriserait deux personnes, dont le nom de l’une n’est pas renseigné et l’autre étant Suprakash Mukhopadhyay, à agir séparément, en concertation avec les représentants des Tata Trusts en leur qualité d’actionnaires. Elles désigneraient des conseillers juridiques, fiscaux, comptables et autres ; prépareraient le projet de fusion, les états financiers pro forma de la société fusionnée et la demande à adresser à la RBI ; dialogueraient avec l’autorité de régulation ; et accompliraient les démarches connexes. La demande à la RBI comme le projet de fusion devraient être soumis à nouveau au conseil pour approbation avant leur dépôt.

Le projet demande également à la direction d’examiner une éventuelle fusion de Tata Electronics Products and Solutions avec Tata Sons lorsque la participation de TESS dans cette entreprise atteindra 100 %. Si la fusion principale rencontre des difficultés, la direction étudierait, en consultation avec les Trusts, une autre société du groupe ou d’autres options conformes à la réglementation.

La direction rendrait compte au conseil de ces autres options. La demande à la RBI devrait être soumise au conseil dans un délai qui n’est pas précisé dans le projet, et l’avancement de la fusion serait présenté à chaque réunion du conseil.

Noel Tata demande aux administrateurs de se prononcer officiellement

Noel Tata s’est prévalu de l’article 121B des statuts de Tata Sons, les règles internes de gouvernance de l’entreprise. Cette disposition permet à un administrateur de soumettre une question au conseil en respectant un préavis d’au moins 15 jours.

Tata formule ces demandes en sa qualité d’administrateur, tandis que la proposition de restructuration émane des deux Trusts. Ses lettres invitent les administrateurs à examiner des projets de résolution précis, et soumettent ainsi au conseil des propositions concrètes sur lesquelles voter.

Ranina a déclaré que Tata, en tant qu’administrateur désigné par les deux Trusts, était en droit de présenter sa position :

a le droit d’exposer son point de vue et de demander une certaine réorganisation.

Noel Tata a également demandé à la direction de présenter les avis juridiques qu’elle a reçus ainsi que son évaluation du projet de restructuration. Les administrateurs pourraient ainsi examiner les changements proposés pour les activités comme le fondement juridique de la demande de changement de statut réglementaire.

Abizer Diwanji, fondateur de Neostrat Advisors, a déclaré que la RBI s’était montrée disposée à envisager des trajectoires progressives de mise en conformité. Il a décrit ainsi l’approche de l’autorité de régulation :

s’est généralement montrée ouverte à des trajectoires progressives

Une trajectoire progressive désigne une série d’étapes convenues pour satisfaire aux exigences réglementaires. Toute approche de ce type concernant Tata Sons dépendrait néanmoins de la réponse de la RBI à la proposition concrète de l’entreprise.

Comment fonctionnerait le versement de 250 milliards de roupies

La proposition concernant le groupe SP prévoit une réduction sélective de capital. En termes simples, Tata Sons verserait une somme à certains actionnaires en échange d’actions qui seraient ensuite annulées, ce qui réduirait le capital social de l’entreprise.

Le projet de réduction de capital cite l’article 10 des statuts de Tata Sons, l’article 66 de la loi sur les sociétés de 2013 et le règlement de 2016 du Tribunal national du droit des sociétés relatif à la procédure de réduction du capital social d’une entreprise.

Le projet prévoit l’annulation d’un nombre suffisant d’actions ordinaires détenues par les actionnaires du groupe SP pour atteindre une contrepartie brute de 250 milliards de roupies. Le nombre d’actions dépendrait de leur valorisation. La proposition vise à monétiser une partie de l’investissement du groupe SP, le montant de la réduction étant déterminé par le prix attribué à chaque action.

Le nombre d’actions à annuler serait arrondi à l’entier inférieur.

Une banque d’affaires ou un évaluateur agréé estimerait la juste valeur marchande conformément à la règle 11UA du règlement de l’impôt sur le revenu. Le projet expose le cadre de valorisation envisagé, mais laisse à définir les détails de l’évaluation et certains délais réglementaires.

Le paiement serait effectué en deux tranches ou plus sur une période de 18 mois. La contrepartie brute correspond au montant annoncé de la transaction avant toute déduction ou taxe applicable : ce chiffre indique donc le montant total envisagé, et non le produit net calculé pour chaque bénéficiaire.

Les prêteurs et les actionnaires auraient également leur mot à dire

La réduction de capital proposée nécessiterait une résolution extraordinaire des actionnaires et l’approbation du NCLT. Une résolution extraordinaire exige un niveau de soutien des actionnaires supérieur à celui d’une résolution ordinaire : il s’agit donc d’une étape d’approbation importante, qui s’ajoute à la décision du conseil.

Le projet exige également que les prêteurs consentent à la levée des nantissements portant sur les actions du groupe SP concernées. Une action nantie sert de garantie à un emprunt. Le créancier qui détient cette garantie doit accepter sa levée avant que l’opération puisse se dérouler selon les modalités proposées.

Les accords définitifs comprendraient un règlement complet et définitif des réclamations formulées par des entités du groupe SP à l’encontre de Tata Sons, de ses administrateurs et de ses actionnaires. Le versement proposé est donc lié à un règlement juridique plus large, en plus de l’annulation des actions.

Selon la lettre de Noel Tata, Farokh Subedar, conseiller principal du Sir Dorabji Tata Trust, a travaillé sur la proposition concernant le groupe SP à la demande de N Chandrasekaran, président de Tata Sons. Noel Tata a demandé à la direction de présenter les modalités de valorisation et de paiement, la réduction de capital et ses conditions.

Où Tata Sons pourrait trouver les fonds

Le plan de financement exclut tout nouvel emprunt et tout recours aux fonds publics. Le projet énumère plutôt quatre sources possibles de financement :

• Les flux de trésorerie internes.
• La vente d’une partie des participations de Tata Sons dans des sociétés cotées.
• L’investissement d’investisseurs extérieurs dans des activités plus récentes.
• La cotation de certaines activités par le biais d’offres de vente.

Chaque option toucherait une partie différente du groupe. La trésorerie interne servirait directement au paiement. La vente de participations cotées convertirait une partie du portefeuille existant de Tata Sons en liquidités. L’entrée d’investisseurs extérieurs dans des activités plus récentes nécessiterait des décisions sur la répartition du capital et la valorisation de ces entreprises.

Une offre de vente permet à un actionnaire existant de vendre des actions à des investisseurs dans le cadre d’une cotation. Le produit revient à l’actionnaire vendeur. Dans le cadre de cette proposition, cette opération pourrait contribuer à financer le versement au groupe SP.

Les deux projets prévoient également des choix différents en matière de cotation. La restructuration vise à permettre à Tata Sons de conserver son statut de société non cotée grâce à une solution réglementaire, tandis que le plan de financement envisage la cotation de certaines activités comme source possible de liquidités.

Les décisions attendues des administrateurs le 26 novembre

Le conseil sera invité à examiner une approbation initiale de la restructuration et les modalités proposées pour la réduction de capital concernant le groupe SP. L’évaluation juridique de la direction et ses présentations financières aideraient à déterminer les prochaines étapes pour chaque projet.

La restructuration passerait par l’accord de la RBI, la procédure d’approbation de fusion applicable, puis une demande visant à renoncer à l’enregistrement en tant que CIC. La réduction de capital nécessiterait une évaluation, des accords avec les entités du groupe SP, le consentement des prêteurs, l’approbation des actionnaires et l’homologation du NCLT.

Les deux projets de résolution interdisent toute annonce publique sans l’accord du conseil. Les administrateurs garderaient ainsi le contrôle de la communication comme des propositions elles-mêmes.

Le projet de restructuration interdit également de soumettre à la RBI tout autre plan ou engagement de mise en conformité avec sa lettre du 11 septembre sans l’approbation du conseil, conformément aux statuts de Tata Sons.

La question immédiate est de savoir si le conseil autorisera l’étude de ces deux pistes. L’une modifierait les activités exercées directement au sein de Tata Sons ; l’autre mobiliserait les ressources de l’entreprise pour annuler une partie des actions du groupe SP et régler des réclamations.

Points clés

• Noel Tata a demandé aux administrateurs de voter sur deux projets de résolution lors de la réunion du conseil de Tata Sons prévue le 26 novembre.
• La restructuration fusionnerait TESS et TCE avec Tata Sons, sans émission de nouvelles actions.
• Le projet prévoit d’obtenir l’accord de la RBI avant la procédure d’approbation de la fusion, puis de demander à renoncer à l’enregistrement en tant que CIC.
• La proposition concernant le groupe SP vise une contrepartie brute de 250 milliards de roupies par une réduction sélective de capital, avec un versement en deux tranches ou plus sur 18 mois.
• Le paiement nécessiterait une évaluation, le consentement des prêteurs, l’approbation des actionnaires, l’homologation du NCLT et le règlement des réclamations.
• Le plan de financement exclut tout nouvel emprunt et tout recours aux fonds publics. Aucune des deux propositions n’a été approuvée.