Taïwan prévoit un nouveau contrôle des conseils d’administration de sept sociétés de gestion après les infractions à l’investissement de Cathay

Les sociétés de gestion dépassant 1 000 milliards de dollars taïwanais face à de nouvelles exigences de gouvernance

La Commission de surveillance financière de Taïwan (FSC) a annoncé, le 13 octobre 2026, dix mesures visant à renforcer la gouvernance des sociétés de gestion de fonds d’investissement, après qu’une affaire impliquant Cathay Securities Investment Trust a révélé des défaillances dans les contrôles des conflits d’intérêts, les procédures d’investissement et la publication d’informations. Sept grandes sociétés de gestion devraient être tenues de nommer des administrateurs exempts de conflits d’intérêts pertinents et de créer des comités de gouvernance d’entreprise d’ici à la fin juin 2027.

Le seuil proposé est fixé à 1 000 milliards de dollars taïwanais d’actifs domestiques sous gestion, calculés à partir de la moyenne mensuelle de l’année civile précédente. D’après les chiffres préliminaires de janvier à août 2026, les sept sociétés concernées sont Cathay, Yuanta, Capital, Fubon, Fuh Hwa, Allianz et Uni President. Cette liste est une estimation et non une décision définitive fondée sur le calcul annuel complet.

Ce dispositif fait suite à une amende de 6 millions de dollars taïwanais annoncée à l’encontre de Cathay le 1er septembre. Huit fonds et 22 comptes de gestion discrétionnaire ont acheté des actions d’Alchip Technologies après qu’un administrateur a omis de déclarer son mandat au conseil d’administration de cette société. Ces investissements ont enfreint les restrictions applicables aux opérations impliquant des parties liées et entraîné des pertes.

Seule la nouvelle obligation concernant le conseil d’administration et le comité s’applique aux sociétés de gestion dépassant le seuil d’actifs. Les neuf autres mesures concernent l’ensemble du secteur de la gestion de fonds d’investissement. Elles portent sur la responsabilité de la direction, les contrôles internes et externes, les mandats exercés à l’extérieur, la formation des administrateurs et la déclaration des incidents graves.

Cinq mesures doivent être mises en œuvre d’ici à la fin de 2026 et cinq autres d’ici à la fin juin 2027. Les règles détaillées doivent encore suivre les procédures de notification réglementaire : il s’agit donc des dates de mise en œuvre prévues par le régulateur, et non de la confirmation que toutes les exigences sont déjà en vigueur.

Comment un mandat au conseil non déclaré a conduit à une infraction aux règles d’investissement

L’affaire Cathay a commencé lorsque l’ancien administrateur Guo Mingjian a également été nommé administrateur indépendant d’Alchip Technologies, cotée à Taïwan sous le code 3661. Il n’a pas signalé ce mandat à Cathay, laissant incomplètes les informations de la société de gestion sur les relations pertinentes.

Ces informations sont importantes, car le lien entre un administrateur et une autre société peut entraîner l’application de restrictions aux investissements dans les titres de cette société au titre des règles relatives aux parties liées. Une relation absente des registres peut également échapper aux vérifications servant à filtrer les opérations envisagées.

Les infractions se sont étendues de la fin mai 2025 à janvier 2026. Elles ont concerné des fonds et des comptes de gestion discrétionnaire, dans lesquels un client autorise la société de gestion à prendre des décisions d’investissement. Au total, les huit fonds et les 22 comptes représentaient 30 véhicules ou mandats d’investissement concernés. Ce chiffre ne correspond pas au nombre d’investisseurs individuels.

Les vérifications périodiques des services responsables n’ont pas non plus permis de détecter le mandat non déclaré. L’affaire ne tient donc pas seulement à l’absence de déclaration d’une personne : les contrôles destinés à vérifier cette déclaration n’ont pas repéré l’omission. Des pertes ont été signalées, mais aucun montant total n’a été précisé ; l’amende de 6 millions de dollars taïwanais ne doit donc pas être considérée comme une mesure des pertes subies par les investisseurs.

Pourquoi les nouveaux administrateurs portent une autre appellation juridique

La FSC prévoit de créer une fonction d’administrateur exempt de conflits d’intérêts pertinents, conçue pour s’apparenter à celle d’un administrateur indépendant. Ces administrateurs formeraient un comité de gouvernance d’entreprise chargé de repérer les conflits, de planifier des mesures préventives et d’élaborer des règles internes ainsi que des procédures opérationnelles.

Huang Houming, directeur général adjoint du Bureau des valeurs mobilières et des contrats à terme de la FSC, a expliqué que les sociétés de gestion de fonds d’investissement gèrent des sommes importantes pour de nombreux bénéficiaires, même si elles ne sont pas des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne. Leur influence, a-t-il déclaré, peut être comparable à celle de ces sociétés, ce qui justifie des exigences de gouvernance renforcées.

La différence de terminologie répond à un objectif juridique. La loi sur les sociétés de gestion et de conseil en investissement en valeurs mobilières ne prévoit pas encore le système d’administrateurs indépendants et de comités d’audit envisagé pour ces sociétés. Dans un premier temps, la FSC agira au moyen de règlements d’application, d’ordonnances administratives et de directives, plutôt que d’employer des appellations consacrées par une loi qui ne les a pas établies.

Le nouveau comité exercerait une fonction de supervision comparable à celle d’un comité d’audit, mais le mandat annoncé porte principalement sur les conflits d’intérêts et les règles internes connexes. Le nombre d’administrateurs, leurs qualifications, leurs responsabilités et les modalités de leur mise en cause restent à préciser ; le cadre actuel applicable aux administrateurs indépendants servira de référence.

Quels actifs sont pris en compte dans le calcul du seuil ?

Le calcul proposé ne se limite pas aux fonds offerts au public. Il inclut les fonds privés, les mandats de gestion discrétionnaire et les activités de conseil lorsque la société a le pouvoir de décider de l’investissement des actifs de ses clients. Le montant déterminant correspond à la moyenne mensuelle des actifs domestiques sous gestion de l’année précédente, et non aux seuls actifs enregistrés à une date donnée.

Cette distinction est importante pour la liste préliminaire des sept sociétés. L’estimation fondée sur les données de janvier à août 2026 désigne les candidates probables, tandis que le calcul annuel proposé exige une période de mesure plus longue. La situation définitive d’une société devra être évaluée au regard de ce calcul et des règles adoptées.

Les informations publiées divergent légèrement sur la limite : plusieurs sources parlent d’un seuil de 1 000 milliards de dollars taïwanais ou plus, tandis qu’une autre évoque des actifs supérieurs à 1 000 milliards. Cette différence compterait pour une société se situant exactement à la limite. La formulation définitive du règlement devra préciser le critère retenu.

La portée plus restreinte de l’obligation relative au conseil d’administration ne doit pas masquer l’étendue du dispositif. Les sociétés de gestion de fonds d’investissement plus petites devront elles aussi respecter les neuf autres mesures, notamment en matière de déclarations de conflits, de contrôles des opérations, d’audits, de mandats exercés à l’extérieur et de publication d’informations.

Cinq mesures prévues d’ici à la fin de 2026

La première phase porte principalement sur les responsabilités et les contrôles au sein de la structure de gestion existante. La FSC souhaite que les sociétés mettent effectivement en œuvre les obligations des conseils d’administration et des directeurs généraux, établissent un dispositif efficace de responsabilisation et renforcent les fonctions de conformité, d’audit interne et de gestion des risques.

Les cinq mesures de la première phase sont les suivantes :

• Renforcer la gouvernance et l’intégrité des activités, en clarifiant les responsabilités de la haute direction.
• Exiger des sociétés qu’elles améliorent leurs propres contrôles internes et leur gestion des risques.
• Recourir à des contrôles externes pour examiner le fonctionnement des systèmes de contrôle interne.
• Mettre en place des déclarations des relations pertinentes et des contrôles des opérations avec des parties associées.
• Exiger une formation continue des administrateurs sur les conflits d’intérêts et les questions connexes.

Ces mesures répondent à différents dysfonctionnements révélés par l’affaire Cathay. Les déclarations permettent d’établir les relations existantes ; les contrôles des opérations s’appuient sur ces informations pour empêcher les investissements interdits ; les vérifications internes et externes examinent le bon fonctionnement du dispositif. La formation des administrateurs vise à améliorer le repérage et le traitement des conflits avant qu’une déclaration omise ne provoque une défaillance plus large.

Le dispositif engage également la responsabilité des échelons supérieurs, au-delà des employés qui traitent chaque opération. Les conseils d’administration et les directeurs généraux devront veiller au bon fonctionnement des fonctions de conformité, d’audit et de gestion des risques, plutôt que de considérer un formulaire de déclaration comme une protection suffisante.

Les mandats exercés à l’extérieur et les vérifications feront l’objet de nouvelles règles

La seconde phase comprend une directive encadrant les mandats exercés à l’extérieur par les personnes responsables des sociétés de gestion de fonds d’investissement. Les sociétés devront intégrer les dispositifs de gestion pertinents à leurs systèmes de contrôle interne et les mettre en œuvre.

Les restrictions précises sont encore à l’étude. La FSC n’a pas tranché sur le nombre de mandats extérieurs autorisés ni sur les types de fonctions concernés. Le projet annoncé ne doit donc pas être présenté comme une interdiction générale d’exercer d’autres fonctions.

Les normes révisées en matière de contrôle interne et d’audit intégreront également la vérification des informations sur les initiés et le suivi des changements concernant les relations pertinentes. Cette mesure répond directement au risque que les registres deviennent obsolètes lorsqu’un administrateur accepte une autre fonction sans en informer la société de gestion.

Il faut distinguer la collecte d’informations de leur vérification. L’expérience de Cathay a montré que s’en remettre à la déclaration d’une personne, sans processus efficace permettant de détecter les omissions ou les changements, peut laisser les contrôles des opérations fonctionner à partir de données incomplètes. L’association des déclarations, des vérifications, des audits et des restrictions applicables aux investissements vise à combler cette lacune.

Les règles de publication répondent à un délai de plusieurs mois

Cathay a découvert les infractions en janvier 2026, achevé son signalement à la FSC en mars et rendu l’affaire publique seulement à la fin juin. Cette chronologie a révélé un autre problème : la détection d’un incident ne garantissait pas que les investisseurs en soient informés rapidement.

Huang a indiqué que les activités de gestion de fonds d’investissement et de conseil ne disposent pas d’un cadre spécifique pour signaler les incidents majeurs imprévus. Les sociétés de valeurs mobilières et de contrats à terme sont déjà soumises à des règles de signalement des incidents, tandis que les annonces importantes existantes dans le secteur de la gestion de fonds d’investissement portent davantage sur l’activité des fonds.

La FSC prévoit d’établir des exigences obligeant les sociétés de gestion de fonds d’investissement et de conseil à repérer, signaler et traiter les incidents majeurs imprévus. Dans ce cadre, elle entend ajouter un mécanisme contraignant imposant des explications publiques et la publication d’informations pour certains événements, en plus des signalements au régulateur.

Un mandat extérieur d’administrateur ayant conduit à des investissements interdits impliquant des parties liées pourrait constituer un incident relevant du nouveau cadre. Les règles définitives préciseront quels événements devront être signalés à l’autorité et lesquels devront également être rendus publics.

Une mesure distincte élargira le périmètre des faits importants devant faire l’objet d’une annonce et d’un dépôt lorsqu’ils portent sensiblement atteinte aux droits des bénéficiaires. Les canaux d’annonce, le contenu des informations publiées et les renseignements sur les effets pour les bénéficiaires sont également à l’étude. Aucun délai précis de signalement ni format définitif de publication n’a encore été défini.

De la découverte des infractions à la réforme

Les événements couvrent à la fois les investissements en cause et la réaction qui a suivi. La chronologie montre pourquoi la FSC traite la prévention, la détection et la publication d’informations comme des enjeux distincts.

• De la fin mai 2025 à janvier 2026 : des fonds et des comptes de gestion discrétionnaire de Cathay ont effectué des investissements enfreignant les restrictions relatives aux parties liées.
• Janvier 2026 : Cathay a découvert les infractions.
• Mars 2026 : Cathay a achevé son signalement à la FSC.
• Fin juin 2026 : Cathay a rendu l’affaire publique.
• 1er septembre 2026 : la FSC a annoncé une amende de 6 millions de dollars taïwanais.
• 13 octobre 2026 : la FSC a annoncé les dix mesures de gouvernance.
• Fin 2026 : échéance prévue pour les cinq premières mesures.
• Fin juin 2027 : échéance prévue pour les cinq mesures restantes.

La seconde phase associe la création des postes d’administrateurs et des comités de gouvernance, la révision des normes de contrôle interne et d’audit, les règles sur les mandats extérieurs, les obligations de signalement et de publication des incidents, ainsi que l’élargissement des annonces relatives aux faits importants. Huang a rappelé que les règlements détaillés devaient encore suivre les procédures de notification réglementaire.

Une loi distincte élargirait le cadre juridique

Le dispositif administratif est distinct des modifications proposées à la loi sur les sociétés de gestion et de conseil en investissement en valeurs mobilières, qui sont toujours examinées par le Parlement taïwanais. Le projet intégrerait les administrateurs indépendants et les comités d’audit dans la loi et porterait l’amende maximale par infraction de 3 à 15 millions de dollars taïwanais.

Ce plafond proposé représente cinq fois le montant actuel, soit 15 millions divisés par 3 millions de dollars taïwanais. Il s’agit d’une proposition législative, et non d’un niveau de sanction adopté. Le montant total de 6 millions de dollars taïwanais signalé dans l’affaire Cathay ne doit pas être confondu avec le plafond actuel applicable à une infraction individuelle.

Le calendrier immédiat porte sur les mesures que la FSC prévoit de prendre dans le cadre juridique en vigueur. Le projet de loi distinct modifierait ce cadre. Aucune date de vote parlementaire n’a été précisée, et les qualifications définitives ainsi que les règles de responsabilité applicables aux nouveaux administrateurs sont encore en cours d’élaboration.

Pour les sociétés de gestion et les investisseurs, le principal enjeu sera de relier des registres de relations exacts à des contrôles efficaces des opérations et à une publication rapide des informations. Le dispositif annoncé couvre chacune de ces étapes, mais les obligations détaillées détermineront la manière dont les sociétés devront les mettre en œuvre.

Points clés

• Sept grandes sociétés de gestion de fonds d’investissement devraient provisoirement être soumises à de nouvelles obligations concernant les administrateurs et les comités de gouvernance d’ici à juin 2027.
• Le seuil proposé de 1 000 milliards de dollars taïwanais repose sur la moyenne mensuelle des actifs domestiques sous gestion de l’année précédente.
• Les neuf autres mesures concernent l’ensemble du secteur de la gestion de fonds d’investissement.
• Les infractions de Cathay ont concerné huit fonds et 22 comptes de gestion discrétionnaire et ont entraîné une amende de 6 millions de dollars taïwanais.
• Cinq mesures sont prévues d’ici à la fin de 2026 et cinq autres d’ici à la fin juin 2027, sous réserve de l’adoption des règles détaillées.
• De nouvelles règles de publication préciseront quels incidents graves nécessitent une explication publique en plus d’un signalement au régulateur.
• Un projet de loi distinct sur les administrateurs indépendants, les comités d’audit et le relèvement des amendes est toujours en attente.