Négociations en vue d’une fusion entre Grab et GoTo en Indonésie : enjeux financiers, politiques et sociaux

Pourquoi un accord entre Grab et GoTo revient sur la table

L’Indonésie envisage l’un des plus grands bouleversements de son économie numérique, alors que Grab et GoTo étudient un rapprochement susceptible de redéfinir le transport avec chauffeur, la livraison de repas et le commerce en ligne dans toute l’Asie du Sud-Est. Les changements à la tête de GoTo, la reconnaissance ouverte par de hauts responsables que des discussions sont en cours et les signes indiquant que le fonds d’investissement public Danantara pourrait prendre une participation spéciale ont remis au premier plan ce rapprochement évoqué depuis longtemps. Les discussions interviennent à un moment délicat. Les finances de GoTo restent sous pression après des années de lourdes pertes, des millions de chauffeurs partenaires s’inquiètent de leurs revenus et de la sécurité de leur emploi, et les autorités de régulation doivent préserver la concurrence tout en soutenant un secteur que le gouvernement juge stratégique pour la croissance et l’emploi.

Les enjeux sont considérables. Selon les analystes, une plateforme fusionnée contrôlerait plus de quatre cinquièmes du marché indonésien du transport avec chauffeur, évalué à environ 8 milliards de dollars. Certaines estimations situent la part cumulée au-dessus de 90 %, selon les catégories retenues. Les activités des deux entreprises se chevauchent dans la mobilité, la livraison, les paiements numériques et, avec Tokopedia chez GoTo, le commerce en ligne. Les gains d’efficacité pourraient être importants, mais les risques de concentration suscitent des inquiétudes chez les responsables politiques, les petites entreprises et les associations de consommateurs.

Ce jeu de forces et de résistances est familier dans l’économie des plateformes en Asie du Sud-Est. Coté au Nasdaq, Grab a progressé vers la rentabilité et dispose d’une trésorerie conséquente. GoTo, né en 2021 de la fusion de Gojek et Tokopedia, a réduit ses pertes en 2024 après une année 2023 très déficitaire, mais son cours reste bien inférieur à son niveau lors de son introduction en Bourse en 2022. Un accord pourrait accélérer la progression des deux entreprises vers des marges durables. Il mettrait aussi à l’épreuve la capacité de l’Indonésie à protéger les travailleurs, à garantir des prix équitables et à préserver l’ouverture des marchés dans un secteur utilisé chaque jour par des dizaines de millions de personnes.

Ce qui a changé chez GoTo et pourquoi c’est important

La dynamique interne a évolué. Patrick Sugito Walujo a quitté son poste de directeur général de GoTo, une décision que les investisseurs et les observateurs du marché interprètent comme une ouverture à de nouvelles options stratégiques. De grands actionnaires ont demandé la convocation d’une assemblée générale extraordinaire afin de renouveler le conseil d’administration et de réexaminer l’orientation de l’entreprise. Cette pression reflète une réalité difficile. L’action GoTo a perdu plus de 80 % de sa valeur depuis son introduction en Bourse en 2022, l’entreprise a fait état d’une perte nette d’environ 5,4 milliards de dollars en 2023 et, malgré la réduction des pertes en 2024, elle a toujours besoin de gagner en taille, de réduire ses coûts d’acquisition de clients et de mieux maîtriser ses prix pour dégager une trésorerie positive.

À l’inverse, le bilan et les perspectives de Grab semblent plus solides. L’entreprise a réduit les primes, diminué ses coûts et orienté le marché vers une perspective de rentabilité. Cette position relativement favorable pèse sur le rapport de force dans les négociations. Des informations circulant dans les milieux financiers évoquent une valorisation indicative de GoTo proche de 7 milliards de dollars dans le cadre d’une éventuelle opération. Certains scénarios prévoient aussi que Grab rachète la branche internationale de GoTo et la majeure partie de ses activités nationales, tout en laissant à part une branche financière. Aucune des deux entreprises n’a annoncé d’accord contraignant, mais les changements de direction et les initiatives des investisseurs chez GoTo rendent difficile d’ignorer l’examen stratégique en cours.

La position du gouvernement

La position de Jakarta est passée du scepticisme à un intérêt actif. De hauts responsables affirment désormais que le gouvernement discute d’une fusion ou d’une acquisition impliquant Grab et GoTo. Le secteur est considéré comme essentiel à la création d’emplois et à la mobilité quotidienne : Gojek compte à lui seul plus de 3,1 millions de chauffeurs partenaires en Indonésie. Les responsables politiques ont également indiqué que Danantara, le fonds d’investissement public, pourrait détenir une participation minoritaire spéciale, souvent appelée « action en or », assortie d’un droit de veto sur les principales décisions stratégiques. Cette structure donnerait à l’État une place à la table des négociations tout en laissant la majeure partie du capital aux mains du secteur privé.

Prasetyo Hadi, porte-parole de la présidence, a souligné l’intérêt général en jeu et le rôle central des chauffeurs partenaires dans l’économie, avant d’appeler à une décision rapide sur l’orientation du secteur.

Les chauffeurs des plateformes en ligne sont des héros de l’économie : ils la font tourner.

L’administration prépare également un décret présidentiel visant à encadrer les tarifs et à renforcer la protection des travailleurs des plateformes. Parmi les propositions à l’étude figurent des garanties minimales en matière de prestations, l’accès à une assurance maladie et un cadre reconnaissant les chauffeurs très actifs comme étant plus proches de salariés classiques. Leurs partisans estiment que ces mesures relèveraient les normes et limiteraient les comportements dangereux au volant. Leurs détracteurs craignent que les chauffeurs moins actifs soient mis à l’écart et que les primes diminuent si les entreprises durcissent les règles sur leurs plateformes pour se conformer aux nouvelles exigences.

Comment les règles antitrust pourraient peser sur l’accord

La Commission indonésienne de surveillance de la concurrence (KPPU) jouera un rôle central dans l’issue de toute opération. Le pays applique un régime de notification post-fusion, qui oblige les entreprises à déclarer une opération réalisée dans un délai de 30 jours ouvrés. Même dans ce cadre, la KPPU peut imposer des mesures correctives, exiger des cessions d’actifs ou, dans les cas extrêmes, annuler un rapprochement si elle constate des pratiques monopolistiques ou une concurrence déloyale au regard de la loi de 1999 sur la concurrence. Avec une part potentielle de plus de 85 % du marché du transport avec chauffeur et des positions solides dans la livraison et les services numériques, un ensemble Grab-GoTo ferait l’objet d’un examen approfondi.

Les plateformes numériques posent des problèmes particuliers. Les effets de réseau, les avantages liés aux données et les habitudes des consommateurs peuvent rendre le changement de service coûteux, même en cas de hausse des prix. Une plateforme dominante peut influer sur les commissions versées par les commerçants et les restaurants, modifier les primes des chauffeurs et fixer des normes de service difficiles à égaler pour ses concurrents. C’est pourquoi de précédentes opérations dans la région ont été assorties de conditions. Après le rachat des activités d’Uber en Asie du Sud-Est par Grab en 2018, les autorités singapouriennes ont exigé la suppression des clauses d’exclusivité imposées aux chauffeurs et surveillé les pratiques tarifaires. L’Indonésie pourrait s’inspirer d’un dispositif similaire, adapté aux réalités locales.

Les mesures correctives envisageables vont de plafonds et de planchers tarifaires clairement définis, afin de protéger à la fois les revenus des chauffeurs et les prix payés par les consommateurs, à l’obligation de permettre aux chauffeurs et aux livreurs d’utiliser plusieurs applications sans pénalité. Les autorités pourraient aussi imposer des garanties relatives aux données afin d’éviter tout traitement préférentiel entre plateformes, exiger de la transparence dans l’attribution algorithmique des courses et protéger les petits commerçants de Tokopedia si le commerce en ligne et la livraison sont davantage intégrés. La sensibilité à la participation étrangère constitue un autre enjeu. Les responsables pourraient concilier une politique d’investissement ouverte et des conditions préservant la supervision nationale, notamment une action en or détenue par Danantara et assortie d’un droit de veto sur les grandes décisions nationales.

Les calculs du marché et les raisons qui plaident pour un accord

Les discussions reposent sur une logique stratégique. Sur le marché indonésien du transport avec chauffeur, les analystes estiment que Grab détient environ 63 % des parts et GoTo quelque 36 %, des chiffres qui varient selon les villes et les types de services. Leur rapprochement créerait un géant sur un marché de 8 milliards de dollars. Certaines études indépendantes évaluent leur part combinée à plus de 90 % en incluant la livraison et d’autres services. Des plateformes concurrentes existent, mais elles sont nettement plus petites. L’opération permettrait de mettre fin aux coûteuses guerres de subventions et de regrouper les dépenses qui se chevauchent dans l’ingénierie, le service client, les primes, les promotions et les programmes de flotte.

Les économies pourraient être substantielles. Certaines banques d’investissement ont modélisé des réductions des coûts d’exploitation pouvant atteindre la moitié de certains postes si les entreprises fusionnent leurs équipes, unifient leurs systèmes informatiques et réduisent leurs dépenses marketing redondantes en Indonésie. Une plateforme fusionnée disposerait également d’un pouvoir de négociation accru pour l’achat de véhicules auprès des constructeurs. Cela pourrait réduire le coût total de possession pour les chauffeurs. Les constructeurs japonais comme Toyota et Honda, ainsi que les marques malaisiennes comme Perodua et Proton, pourraient devoir consentir des rabais plus importants et proposer des programmes de flotte plus attractifs pour rester des partenaires privilégiés. Les acteurs du véhicule électrique, dont VinFast et BYD, devraient eux aussi améliorer leurs offres de voitures et de deux-roues pour gagner des parts de marché, alors que les plateformes s’orientent vers des flottes plus propres.

Les activités des deux entreprises sont également complémentaires. Grab est particulièrement bien implanté dans les services de transport en voiture et a développé des produits de prêt et d’assurance pour les chauffeurs et les commerçants sur des marchés comme Singapour et la Malaisie. GoTo possède une expertise approfondie des services à deux-roues en Indonésie, notamment grâce à des partenariats dans les motos électriques et les réseaux d’échange de batteries. La plateforme de commerce en ligne de Tokopedia pourrait être associée aux réseaux régionaux de livreurs et de commerçants de Grab pour améliorer la fiabilité des livraisons et le taux de conversion au paiement. Dans la finance, il serait possible de relier les investissements bancaires de GoTo en Indonésie aux banques numériques de Grab à Singapour et en Malaisie, afin de permettre aux petites entreprises de gérer plus facilement leurs paiements, leurs prêts et leur développement transfrontalier. Ce sont les gains concrets que les entreprises espèrent dégager sans s’appuyer sur des promotions tarifaires incessantes.

Ce que cela signifie pour les chauffeurs, les livreurs et les petites entreprises

Les chauffeurs partenaires et les livreurs sont au cœur de toute décision. Une plateforme dominante peut fixer des primes dont les effets se répercutent sur les revenus. Les chauffeurs craignent qu’une fusion ne se traduise par moins de promotions, des règles plus strictes concernant les taux d’acceptation des courses et des primes réduites. Les restaurateurs et les petits commerçants redoutent des commissions plus élevées ou une perte de pouvoir de négociation s’il ne reste qu’une seule application susceptible de leur apporter des clients. À l’inverse, une plateforme fusionnée placée sous la supervision du gouvernement pourrait uniformiser des tarifs équitables, élargir les prestations et investir dans la sécurité, la formation et les véhicules, des initiatives que les entreprises auraient du mal à financer individuellement.

Noudhy Valdryno, directeur adjoint du bureau de communication de la présidence, a tenté d’orienter le débat public vers des résultats qui protègent les moyens de subsistance tout en préservant le dynamisme du secteur.

Notre priorité est de servir la population, notamment les chauffeurs partenaires de GoTo et de Grab. Quel que soit le secteur, nous voulons que chacun soit traité équitablement, bénéficie de prestations sociales et contribue à la croissance de l’économie.

Le projet de décret présidentiel vise précisément ces questions. Les propositions prévoient une assurance maladie pour les chauffeurs actifs, des règles tarifaires plus claires et une responsabilité accrue des plateformes en cas d’accident. Il est également question de classer les chauffeurs selon leur niveau d’activité afin d’adapter les prestations à leur contribution. Cette évolution pourrait relever les normes pour les chauffeurs à temps plein tout en encourageant le retrait progressif des participants moins actifs. À moyen terme, les économies d’échelle pourraient réduire le coût des véhicules grâce aux achats groupés et aux programmes de financement, notamment si les motos électriques et les petites voitures électriques deviennent moins chères. La concurrence n’est pas vouée à disparaître. De plus petites applications de transport avec chauffeur sont toujours présentes sur le marché, et des initiatives régionales comme l’itinérance des services pour les voyageurs montrent que de nouveaux modèles peuvent émerger si les autorités laissent la porte ouverte à de nouveaux entrants.

Les structures d’accord envisagées

Plusieurs scénarios sont possibles. Le premier serait une acquisition classique par échange d’actions, dans laquelle Grab émettrait des titres pour racheter la majeure partie des activités de GoTo en Indonésie, tout en laissant à part une branche financière. Un deuxième scénario serait une fusion avec maintien de marques distinctes en Indonésie : Gojek et Grab continueraient d’exister publiquement, mais partageraient leurs systèmes informatiques, leurs réseaux de chauffeurs et leurs achats. Une troisième possibilité serait une intégration régionale plus large, certaines activités étant regroupées tandis que d’autres resteraient indépendantes sous contrôle local. Dans tous les cas, une action en or de Danantara pourrait donner à l’Indonésie un droit de veto sur les décisions touchant à l’emploi, aux prix ou à la politique nationale en matière de données.

Les questions de financement et de valorisation sont sensibles. L’action de Grab a bénéficié de perspectives améliorées et d’un discours solide axé sur la croissance et la maîtrise des coûts. Certains analystes indépendants estiment qu’elle se négocie au-dessus de sa valeur fondamentale et constituerait une monnaie d’échange intéressante pour une acquisition. Cela réduirait les besoins en liquidités et répartirait les risques entre un plus grand nombre d’investisseurs. Pour les actionnaires de GoTo, un accord assorti d’une prime par rapport à la valeur actuelle du marché offrirait l’occasion de relancer l’entreprise et de participer au développement d’une plateforme régionale plus solide. Les risques sont évidents. L’intégration est complexe, les différences culturelles sont profondes, la participation étrangère peut susciter une réaction nationaliste et les autorités pourraient imposer des conditions qui réduiraient les bénéfices de l’opération. Toutes les parties soulignent qu’il n’existe aucun accord contraignant et que toute transaction devra suivre les procédures officielles des entreprises et des autorités de régulation.

La suite

Plusieurs échéances se rapprochent. Le gouvernement finalise un nouveau cadre réglementaire pour les plateformes de transport en ligne, qui définira les tarifs, le traitement des données et la protection des chauffeurs. Le rôle potentiel de Danantara laisse entendre que l’État souhaite disposer d’un levier direct sur l’évolution du secteur. La KPPU a déjà indiqué que toute opération devra respecter les règles de la concurrence. Dans le cadre du régime indonésien, les parties devront déclarer toute transaction réalisée dans le délai prévu, après quoi l’autorité de la concurrence pourra imposer des mesures correctives si elle estime que l’opération nuit à la concurrence. Cela n’empêche pas des échanges informels avec l’autorité avant la signature, une démarche souvent recommandée par les conseillers pour réduire les incertitudes.

Du côté des entreprises, la composition du conseil d’administration et la situation des actionnaires de GoTo restent mouvantes après le changement de direction. Les deux entreprises évalueront les gains qu’elles pourraient réaliser ensemble par rapport à un développement séparé. Si les discussions s’enlisent ou si l’opération est bloquée, Grab et GoTo pourraient renforcer leurs partenariats bilatéraux dans des domaines comme la logistique, les services financiers et l’adoption des véhicules électriques, ou rechercher de nouvelles sources de croissance dans des villes encore peu desservies et des activités connexes. Si les discussions progressent, il faut s’attendre à une structure qui préservera la visibilité des marques et des dirigeants indonésiens, intégrera l’action en or de l’État et comportera des engagements visant à protéger les revenus des chauffeurs, les conditions proposées aux commerçants et les prix payés par les consommateurs.

À retenir

• L’Indonésie discute ouvertement d’un rapprochement entre Grab et GoTo ; les responsables présentent le secteur comme stratégique pour l’emploi et la croissance.
• Le changement de direction chez GoTo et les pressions des investisseurs ont relancé les spéculations sur un accord, après des années de pertes et une forte baisse du cours de l’action.
• Les analystes estiment qu’une plateforme fusionnée contrôlerait au moins 85 % du marché indonésien du transport avec chauffeur, certaines estimations dépassant 90 % tous services confondus.
• Danantara pourrait détenir une action en or qui donnerait à l’Indonésie un droit de veto sur les décisions clés, malgré une participation minoritaire.
• Le gouvernement prépare un décret présidentiel pour protéger les travailleurs des plateformes, encadrer les tarifs et renforcer la responsabilité des entreprises.
• La KPPU peut examiner une opération réalisée dans le cadre du régime indonésien de notification post-fusion et imposer des mesures correctives, voire annuler la transaction si elle nuit à la concurrence.
• Les gains d’efficacité pourraient être importants dans l’ingénierie, les primes, le marketing et l’achat de véhicules, mais la concentration fait peser des risques sur les revenus des chauffeurs et les commissions des commerçants.
• Les structures envisageables comprennent une acquisition par échange d’actions, le maintien de marques distinctes en Indonésie et des engagements sur les données ou les prix pour répondre aux préoccupations antitrust.
• En cas de blocage, les deux entreprises peuvent nouer des partenariats, développer de nouveaux services et accélérer leurs programmes de véhicules électriques pour améliorer la productivité et la sécurité.
• Aucun accord contraignant n’a été annoncé. Toute opération devra obtenir les autorisations des entreprises et des autorités de régulation, et être assortie de conditions protégeant les travailleurs et les consommateurs.